KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEXTCELL PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), org.nr 556965-8361 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 november 2022 kl. 10.00 i Novum-huset, våning 6 (hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

‍

‍

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare somönskar delta på årsstämman ska

·       vara införd i den avEuroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 november 2022, och

·       anmäla sitt deltagandetill Bolaget senast fredagen den 18 november 2022 skriftligen till NextCell Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57
Huddinge eller per e-post till info@nextcellpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k.rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 18 november 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk personska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolaget shemsida www.nextcellpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontakta rBolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 34 379 523. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.        Öppnande av årsstämman

2.        Val av ordförande vidårsstämman

3.        Upprättande ochgodkännande av röstlängd

4.        Godkännande avdagordningen

5.        Val av en eller tvåjusteringsmän

6.        Prövning av omårsstämman blivit behörigen sammankallad

7.        Anförande avverkställande direktör Mathias Svahn

8.        Föredragning av årsredovisningoch revisionsberättelse

9.        Beslut:

a.       om fastställande avresultaträkning och balansräkning;

b.       om dispositionerbeträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c.        om ansvarsfrihet åtstyrelsens ledamöter och verkställande direktör

10.     Fastställande av antalet styrelseledamöter

11.     Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

12.     Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

13.     Val av revisorer

14.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta omemissioner

15.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta omsmärre justeringar av besluten

16.     Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Valberedningens förslagspunkter

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som har bestått av Ulf Hannelius (representant för Diamyd Medical), Bertil Lindqvist, och Anders Essen-Möller (styrelseordförande i NextCell Pharma), föreslår Hans-Peter Ekre som ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 - Fastställandet av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fyra (4) personer utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 110 000 till vardera av styrelseledamöterna som inte är anställda vid Bolaget. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till 330 000 kronor.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Till ordinarieledamöter föreslås omval av Anders Essen-Möller, Hans-Peter Ekre, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg. Vidare föreslås Anders Essen-Möller omväljas till styrelseordförande.

Punkt 13 – Val av revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av den registrerade revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopersAB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor. Arvode till Bolagets revisions byrå föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Styrelsensförslagspunkter

Punkt 9b – Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021-09-01–2022-08-31.

 Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträde kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Handlingar och upplysningar

Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, samt på Bolagets webbplats(www.nextcellpharma.com) från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

___________________________

Huddinge i oktober 2022

NextCell PharmaAB (publ)
STYRELSEN

Denna information är sådan information som NextCell Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:smarknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 oktober 2022 kl 15.00

För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta:

Mathias Svahn, CEO

Patrik Fagerholm, CFO

Tel:08-735 5595

E-mail: info@nextcellpharma.com

Hemsida: www.nextcellpharma.com

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/

Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, 08-528 00 399, info@fnca.se.

Om NextCell Pharma AB:

NextCell är ett cellterapibolag i klinisk fas II. Bolaget har utvecklat en proprietary och patenterad plattformsteknik för att framställa mesenchymala stamceller anpassade för allogen behandling av olika autoimmuna och immunologiska sjukdommar. Läkemedelkandidaten ProTrans prövas nu för behandling av typ-1-diabetes samt andningskomplikationer orsakade av Sars-CoV-2 infektion. Fokus är att taProTrans till ett marknadsgodkännande för typ-1 diabetes via en fas III studie. ProTrans används också i två kliniska Covid-19 studier, i Sverige och Kanada. NextCell arbetar med att färdigställa en egen GMP-facilitet för tillverkning av ProTrans. GMP-faciliteten beräknas vara redo för tillverkning av mindre mängder av ProTrans under 2023. NextCell äger även 8,5% i FamicordTX ett uppstartsbolag inom CAR-T och onkologi , samt 100% av Cellaviva, Skandinaviens största stamcellsbank för familjesparande av stamceller från navelsträngsblod och navelsträngsvävnad med tillstånd från Inspektionen för Vård och Omsorg (IVO).

‍